Второй эпизод "Звёздных войн" переносит нас в эпоху, когда Республика стоит на грани распада. Сепаратисты, возглавляемые графом Дуку, угрожают стабильности Галактики. Джедай-падаван Энакин Скайуокер, под руководством Оби-Вана Кеноби, получает задание защитить сенатора Падме Амидалу от покушений. В процессе расследования они обнаруживают тайную армию клонов, созданную для Республики. Между тем, Энакин и Падме начинают сближаться, что приводит к романтическим осложнениям. Конфликт обостряется, когда джедаи сталкиваются с армией дроидов сепаратистов на планете Геонозис, и начинается масштабная битва. Тем временем канцлер Палпатин усиливает свою власть, закладывая основы будущей Империи. Фильм захватывает дух сражениями и интригами, прокладывая путь к неизбежной войне.